Quy định pháp luật về thủ tục tách công ty TNHH hai thành viên

Hỏi: Công ty chúng tôi là công ty TNHH hai thành viên. Vì một số lý do nên chúng tôi chuẩn bị tách ra để thành lập công ty mới. Xin hỏi thủ tục tách công ty TNHH hai thành viên như thế nào và thời gian hoàn tất các thủ tục đó? (Trung Nghĩa- Bắc Giang)

Luật gia Đồng Quang Khải – Tổ tư vấn pháp luật Công ty Luật TNHH Everest – trả lời:

Điều 193 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về việc tách doanh nghiệp như sau:

“1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

2. Tách công ty có thể thực hiện theo một trong các phương thức sau đây:
3. a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
4. b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;
5. c) Kết hợp cả hai trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
6. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.
7. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
8. a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;
9. b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty quy định tại điểm a khoản này.
10. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác”.

Như vậy nếu muốn tách công ty, Hội đồng thành viên công ty anh/chị trước hết phải thông qua nghị quyết tách công ty với các nội dung bắt buộc phải có như sau: Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; Tên công ty được tách sẽ thành lập; Phương án sử dụng lao động; Cách thức tách công ty; Giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; Thời hạn thực hiện tách công ty.

Sau khi đã thông qua Nghị quyết tách công ty, công ty phải gửi Nghị quyết đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết.

Sau đó, công ty mới thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm các vị trí quan trọng. Sau đó thực hiện đăng ký thành lập doanh nghiệp mới theo quy định trong Nghị định 78/2015/NĐ-CP. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo Nghị quyết tách công ty. Đồng thời, Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp và số lượng thành viên giảm xuống theo đúng quy định tại Nghị định 78/2015/NĐ-CP.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật:1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.