Trần Thu Thủy, Tác giả tại PhapTri

Việc bầu chủ tịch hội đồng quản trị mới có phải được đại hội đồng cổ đông thông qua không? Một thể nhân được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị của một công ty có thể phục vụ 3 nhiệm kỳ liên tiếp không? Bầu chủ tịch hội đồng quản trị như thế nào? Ai có quyền bầu chủ tịch hội đồng quản trị ? Chủ tịch hội đồng quản trị công ty tôi có lý do không đảm nhận được nhiệm vụ nữa và muốn chuyển giao cho người khác nên có thể chuyển ngay chức danh chủ tịch hội đồng quản trị hoặc phải chờ Đại hội đồng cổ đôngthông qua? Một thể nhân được bầu làm thành viên độc lập của Hội đồng quản trị của một công ty có thể phục vụ 3 nhiệm kỳ liên tiếp không? Theo yêu cầu của 02 thành viên Hội đồng quản trị, ai có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị? Chúng tôi muốn một câu trả lời. Chủ tịnh hội đồng quản trị là ai? Quy định pháp luật về chủ tịch hội đồng quản trị Chủ tịnh hội đồng quản trị là ai? Chủ tịch hội đồng quản trị là người đứng đầu hội đồng quản trị của công ty cổ phần. Do đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị bầu ra. Chủ tịch hội đồng quản trị có các quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và quyền hạn theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Quy định pháp luật về chủ tịch hội đồng quản trị Chỉ có loại hình công ty cổ phần mới mang chức danh chủ tịch hội đồng quản trị, người đại diện cho cơ quan tối cao của công ty. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, đại diện cơ quan tối cao của công ty là Chủ tịch hội đồng thành viên. Căn cứ vào Khoản 24, Mục 4, Khoản 1, Mục 156 của Luật Công ty 2020: Chủ tịch hội đồng quản trị là một trong những người điều hành công ty. Chủ tịch hội đồng quản trị là thành viên hội đồng quản trị do hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty (trừ công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng và công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn cổ phần hoặc tổng số cổ phần. quyền biểu quyết) quyết định, chủ tịch hội đồng quản trị không được giữ chức vụ tổng giám đốc hoặc giám đốc công ty) hoặc các điều khoản liên kết của công ty có quy định khác. Ai có quyền bầu chủ tịch hội đồng quản trị ? Khoản 1 Mục 156 Luật Công ty 2020 quy định về việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch hội đồng quản trị như sau: - Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy, việc bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ do Hội đồng quản trị thực hiện và theo nguyên tắc đa số. Bầu chủ tịch Hội đồng quản trị mới có phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua hay không? Bầu chủ tịch hội đồng quản trị như thế nào? Ai có quyền bầu chủ tịch hội đồng quản trị ? (1) Căn cứ khoản 2, mục 153 của Luật Công ty 2020 như sau: - Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây: Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty; Đề xuất loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; Quyết định bán số cổ phần chưa bán trong giới hạn số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn bằng các hình thức khác; Quyết định giá bán cổ phiếu và trái phiếu của công ty; Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này; Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư thuộc thẩm quyền và trong giới hạn theo quy định của pháp luật; Xem thêm: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; Phê duyệt việc mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp quy định tại Điều lệ của công ty. quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng hoặc giao dịch thuộc quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138 khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các cán bộ quan trọng khác theo quy định tại Điều lệ công ty; quyết định mức lương, chế độ đãi ngộ, tiền thưởng và các quyền lợi khác của viên chức đó; cử người được ủy quyền tham dự Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty khác và quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó; Giám sát và chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và những người quản lý khác trong việc điều hành các công việc hàng ngày của công ty; Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và cung cấp vốn, mua cổ phần của công ty khác; Thông qua chương trình và nội dung tài liệu phục vụ Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông biểu quyết nghị quyết; Trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo tài chính hàng năm; Đề xuất mức cổ tức được trả; quyết định thời điểm và cách thức trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh; Xem thêm: góp vốn bằng giấy nhận nợ Đề xuất việc tổ chức lại và giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty; Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty. (2) Căn cứ vào Mục 1, Mục 156 của Đạo luật Công ty 2020 quy định Chủ tịch hội đồng quản trị như sau: "1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, cách chức trong số các thành viên Hội đồng quản trị." Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ do Hội đồng quản trị bầu ra, không trực thuộc Đại hội đồng cổ đông. Như vậy, nếu xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị sẽ bầu một người làm Chủ tịch Hội đồng quản trị mà không cần sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. (3) Căn cứ khoản 2, mục 138 của Luật Công ty 2020, có các quy định: - Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây: Thông qua định hướng phát triển của công ty; Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần; Bầu chủ tịch hội đồng quản trị, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp các điều khoản liên kết của công ty quy định một tỷ lệ cố định hoặc giá trị khác; Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; Phê duyệt các tài khoản hàng năm; Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; Điều tra và xử lý các hành vi vi phạm của thành viên hội đồng quản trị, kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty; Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể công ty; Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, tiền thưởng và lợi ích khác của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; Thông qua quy chế quản trị nội bộ; quy tắc hoạt động của hội đồng quản trị và ủy ban kiểm soát; Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; chỉ định công ty kiểm toán độc lập để kiểm tra hoạt động của công ty, bãi nhiệm kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết; Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của luật này và Điều lệ công ty. Vì vậy, sẽ có hai trường hợp: - (1) Nếu thành viên đảm nhiệm chức vụ chủ tịch hội đồng quản trị hiện là thành viên hội đồng quản trị thì hội đồng quản trị có thể bầu chủ tịch hội đồng quản trị mà không cần sự đồng ý của đại hội đồng cổ đông. - (2) Nếu người này chưa phải là thành viên Hội đồng quản trị thì trước hết phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận. Sau đó, các thành viên hội đồng quản trị sẽ họp và bầu ra một người đảm nhiệm vị trí chủ tịch hội đồng quản trị.