Cơ cấu tổ chức công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp

1. Các mô hình tổ chức quản trị công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp cho phép công ty cổ phần lựa chọn một trong hai mô hình tổ chức quản trị phù hợp với nhu cầu và quy mô thực tế. Mô hình thứ nhất bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Đây là mô hình truyền thống được áp dụng phổ biến, trong đó Ban kiểm soát đóng vai trò giám sát độc lập hoạt động của Hội đồng quản trị và Giám đốc.

Mô hình này bắt buộc áp dụng nếu công ty có dưới mười một cổ đông là cá nhân và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới năm mươi phần trăm tổng số cổ phần.

Mô hình thứ hai gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, không có Ban kiểm soát độc lập. Tuy nhiên, điều kiện bắt buộc của mô hình này là ít nhất hai mươi phần trăm số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập, đồng thời công ty phải thành lập Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.

Các thành viên độc lập có trách nhiệm giám sát tính khách quan trong các quyết định quản trị. Mỗi mô hình đều có ưu điểm riêng, mô hình đầu tiên mang tính phân quyền và kiểm soát chặt chẽ, trong khi mô hình thứ hai giúp tinh gọn bộ máy và ra quyết định nhanh chóng. Doanh nghiệp cần quy định rõ mô hình lựa chọn trong Điều lệ công ty để làm căn cứ pháp lý cho mọi hoạt động điều hành và giám sát.

2. Chức năng và quyền hạn của các cơ quan quản lý

Trong bộ máy quản trị, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất, gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. Cơ quan này có quyền quyết định định hướng phát triển, sửa đổi Điều lệ, bầu hoặc miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và thông qua báo cáo tài chính hàng năm.

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc điều hành công việc kinh doanh hàng ngày.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc thực hiện quyền hạn được giao.

Sự phân định quyền hạn giữa các cơ quan phải được thể hiện chi tiết qua quy chế quản trị nội bộ để tránh tình trạng chồng chéo hoặc lạm quyền. Bên cạnh đó, việc xác định người đại diện theo pháp luật của công ty có thể là một hoặc nhiều người, nắm giữ các chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc, giúp linh hoạt trong giao dịch.

Xây dựng cơ cấu tổ chức quản trị chuẩn mực là nền tảng vững chắc giúp công ty cổ phần vận hành trơn tru và minh bạch. Việc phân định rõ thẩm quyền và trách nhiệm ngăn ngừa tối đa các tranh chấp nội bộ phát sinh. Quản trị tốt chính là chìa khóa gia tăng niềm tin của nhà đầu tư và đối tác.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.