Thẩm quyền ký kết hợp đồng của Giám đốc Công ty cổ phần

1. Bản chất pháp lý và những "điểm mù" về thẩm quyền đại diện của Giám đốc

Theo các quy định hiện hành của pháp luật doanh nghiệp, một Công ty cổ phần hoàn toàn có thể trao quyền đại diện theo pháp luật cho một hoặc nhiều cá nhân.

Trong đó, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm điều hành toàn bộ guồng máy kinh doanh thường nhật. Thế nhưng, ranh giới giữa chức năng quản lý điều hành và quyền hạn định đoạt tài sản lớn lại là hai phạm hoàn toàn khác biệt mà các đối tác thương mại rất dễ nhầm lẫn.

Trong đời sống doanh nghiệp, Điều lệ công ty chính là tấm bản đồ chi tiết nhất phản ánh thực quyền của người đại diện. Hội đồng quản trị thường thiết lập những "chiếc vòng kim cô" nội bộ để kiểm soát rủi ro, ví dụ như quy định rõ ràng rằng Giám đốc chỉ được tự ý đặt bút ký kết các giao dịch có giá trị dưới một tỷ lệ phần trăm nhất định trên tổng tài sản doanh nghiệp, thông thường dao động từ 35% đến 50% theo báo cáo tài chính gần nhất.

Nếu vượt ngưỡng này, văn bản bắt buộc phải có sự thông qua của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

Chính vì vậy, nếu đối tác kinh doanh chỉ nhìn vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay chức danh ghi trên danh thiếp rồi vội vàng ký kết thì rủi ro pháp lý gánh chịu là vô cùng lớn.

Đã có không ít trường hợp Giám đốc bị Hội đồng quản trị tạm đình chỉ chức vụ, bị hạn chế quyền hạn hoặc thậm chí đang trong quá trình thực hiện thủ tục miễn nhiệm nhưng thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp vẫn chưa được cập nhật kịp thời.

Khoảng trống thông tin này chính là "vùng xám" sinh ra vô số vụ kiện tụng tranh chấp hợp đồng. Để triệt tiêu rủi ro từ trong trứng nước, việc chủ động yêu cầu đối tác cung cấp bản sao Điều lệ công ty, biên bản họp hoặc nghị quyết phân công nhiệm vụ là bước đi bắt buộc của một nhà quản trị cẩn trọng. Đồng thời, việc tham vấn ý kiến từ luật sư riêng trước khi đặt bút ký kết các hợp đồng giá trị lớn sẽ giúp doanh nghiệp phát hiện sớm những điểm mờ pháp lý mà mắt thường đôi khi không thể nhìn thấy.

2. Hệ lụy nhãn tiền và chiến lược xử lý khi Giám đốc ký hợp đồng vượt thẩm quyền

Một khi hợp đồng đã được ký kết bởi Giám đốc nhưng vượt quá hạn mức quy định tại Điều lệ hoặc thiếu vắng sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, giao dịch đó lập tức rơi vào vùng nguy hiểm, đứng trước bờ vực bị tuyên vô hiệu một phần hoặc toàn bộ theo các nguyên tắc chung của pháp luật dân sự.

Dưới lăng kính thực tiễn giải quyết tranh chấp tại tòa án, khi một người đại diện xác lập giao dịch vượt quá phạm vi thẩm quyền được giao, hậu quả pháp lý là công ty sẽ không phải gánh chịu quyền và nghĩa vụ đối với phần vượt quá ấy.

Ngoại trừ một trường hợp hy hữu là khi doanh nghiệp đã chủ động công nhận, thụ hưởng lợi ích hoặc biết rõ giao dịch diễn ra mà cố tình im lặng không phản đối trong một khoảng thời gian hợp lý.

Hậu quả nhãn tiền đối với bên đối tác là gì? Đó là tình trạng "tiến thoái lưỡng nan": không thể thu hồi được công nợ, không thể buộc công ty đối tác phải giao hàng, cung ứng dịch vụ hay thanh toán tiền bạc, trong khi dòng vốn của doanh nghiệp đã bị chôn vùi.

Vậy, giải pháp nào để hóa giải thế cờ tồi tệ này?

• Trước khi ký kết: Các bên cần thiết lập thói quen kiểm tra nghiêm ngặt hồ sơ pháp lý nội bộ. Hãy yêu cầu xuất trình Nghị quyết phê duyệt giao dịch của cấp có thẩm quyền trước khi bước vào bàn đàm phán chính thức.

• Khi sự cố đã rồi: Nếu phát hiện hợp đồng đã trót ký nhưng người đại diện đã vượt quyền, giải pháp cấp bách và hiệu quả nhất là yêu cầu phía công ty đối tác nhanh chóng triệu tập cuộc họp, ra văn bản hồi cấp nhằm chính thức phê chuẩn, thừa nhận và bảo lưu toàn bộ giá trị pháp lý của giao dịch đó.

• Cài cắm điều khoản bảo vệ: Trong mọi soạn thảo hợp đồng thương mại, luật sư luôn khuyến nghị đưa vào điều khoản cam kết về thẩm quyền. Theo đó, người ký phải cam kết chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình để bồi thường thiệt hại nếu khai báo sai sự thật về năng lực đại diện.

3. Xây dựng bộ lọc kiểm soát pháp lý nội bộ và văn hóa quản trị rủi ro

Trong bối cảnh thị trường biến động không ngừng, việc chạy theo doanh thu mà xem nhẹ công tác thẩm định pháp lý chẳng khác nào xây lâu đài trên cát. Để bảo vệ sự trường tồn của doanh nghiệp, việc thiết lập một quy trình kiểm tra pháp lý nội bộ bài bản là điều kiện kiên quyết.

Mỗi giao dịch thương mại lớn nhỏ đều cần phải trải qua bộ lọc đa tầng trước khi bước đến bước ký kết cuối cùng. Bộ phận pháp chế hoặc đội ngũ tư vấn chuyên môn phải chịu trách nhiệm đối chiếu ba yếu tố then chốt:

Trạng thái pháp lý hiện tại của doanh nghiệp đối tác trên hệ thống quốc gia, giới hạn quyền hạn của người đại diện trong Điều lệ, và sự tồn tại của các nghị quyết nội bộ liên quan.

Sự cẩn trọng này không làm chậm trễ nhịp độ kinh doanh, mà trái lại, nó tạo ra một lớp giáp bảo vệ vững chắc, giúp doanh nghiệp tránh xa những vũng lầy tranh chấp kéo dài nhiều năm trời tại các cơ quan tài phán. Quản trị kinh doanh suy cho cùng không chỉ là tìm kiếm lợi nhuận, mà nghệ thuật đỉnh cao chính là biết cách kiểm soát rủi ro từ những chi tiết nhỏ nhất.

Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.