.PNG)
Trong cơ cấu tổ chức của Công ty cổ phần, thẩm quyền đại diện gốc luôn thuộc về người đại diện theo pháp luật được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Văn bản ủy quyền thực chất là sự chuyển giao một phần quyền hạn từ người đại diện gốc sang cho một cá nhân khác — thường là Phó Giám đốc, Giám đốc khối, hoặc Trưởng phòng ban.
Để văn bản này phát sinh hiệu lực đầy đủ, điều kiện tiên quyết là người ủy quyền phải đang nắm giữ hợp pháp chức danh đại diện tại thời điểm ban hành và chỉ được ủy quyền trong phạm vi quyền hạn mà mình sở hữu.
Người đại diện theo pháp luật tuyệt đối không thể ủy quyền những công việc thuộc thẩm quyền định đoạt riêng biệt của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, chẳng hạn như việc quyết định bán tài sản có giá trị lớn hoặc thông qua các chiến lược đầu tư quan trọng.
Một giấy ủy quyền chuẩn mực đòi hỏi phải thể hiện đầy đủ, rõ ràng các thông tin nhận diện của bên ủy quyền và bên được ủy quyền, phạm vi công việc cụ thể, hạn mức tài chính được phép giao dịch, cùng thời hạn ủy quyền. Nếu văn bản không ghi rõ thời hạn, theo nguyên tắc chung, hiệu lực sẽ được tính là một năm kể từ ngày xác lập.
Bên cạnh đó, một tắc trách phổ biến trên thực tế là việc người được ủy quyền tự ý ủy quyền lại cho một bên thứ ba. Hành vi này bị coi là không hợp lệ, trừ khi có sự chấp thuận bằng văn bản của người đại diện theo pháp luật ban đầu.
Để ngăn ngừa nguy cơ lạm quyền hoặc ủy quyền chồng chéo làm xáo trộn hệ thống vận hành, việc xây dựng một quy chế ủy quyền nội bộ chuẩn hóa là nước đi không thể thiếu. Sự đồng hành của luật sư riêng trong quá trình rà soát và ban hành quy chế sẽ giúp doanh nghiệp thiết lập hạn mức rõ ràng cho từng chức danh, đảm bảo mọi văn bản phát hành đều tuân thủ nguyên tắc quản trị và an toàn pháp lý.
(1).png)
Khi bước vào bàn đàm phán và giao dịch với đối tác thông qua đại diện theo ủy quyền, thái độ cẩn trọng kiểm tra hồ sơ là nguyên tắc sống còn của một doanh nghiệp chuyên nghiệp. Bài học thực tiễn chỉ ra rằng, việc chủ quan chỉ tin tưởng vào bản chụp hoặc bản sao giao dịch do phía đối tác cung cấp mà không tiến hành xác minh độc lập là con đường ngắn nhất dẫn đến tranh chấp hợp đồng.
Do đó, các bước rà soát pháp lý bắt buộc mà doanh nghiệp cần triển khai thực hiện bao gồm:
Đối chiếu tài liệu gốc: Yêu cầu đối tác xuất trình bản gốc hoặc bản sao có chứng thực còn hiệu lực để kiểm tra; thực hiện đối chiếu kỹ chữ ký của người ủy quyền nhằm loại trừ rủi ro giả mạo chữ ký hoặc làm giả văn bản.
Xác minh trạng thái của người ủy quyền: Kiểm tra xem người ủy quyền có còn giữ chức danh đại diện theo pháp luật tại thời điểm đặt bút ký hợp đồng hay không. Nếu người này đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng lao động, văn bản ủy quyền do họ ký trước đó đương nhiên chấm dứt hiệu lực.
Thẩm định phạm vi và hạn mức: Rà soát chi tiết từng điều khoản về phạm vi công việc để xác định giao dịch dự định thực hiện có vượt quá hạn mức tài chính hay danh mục hàng hóa, dịch vụ được giao hay không.
Trường hợp phát hiện bất kỳ dấu hiệu bất thường nào như văn bản bị tẩy xóa, mâu thuẫn với Điều lệ công ty, hoặc có sự thay đổi nhân sự cấp cao ở phía đối tác, doanh nghiệp phải lập tức tạm dừng giao dịch.
Lúc này, việc yêu cầu người đại diện theo pháp luật trực tiếp ký kết hoặc ban hành văn bản xác nhận là giải pháp bắt buộc để bảo vệ an toàn tài sản cho doanh nghiệp.
(2).png)
Dù đã có quy trình kiểm soát, thực tế thương trường vẫn ghi nhận không ít trường hợp hợp đồng được ký bởi người ủy quyền nhưng đã vượt quá phạm vi ủy quyền hoặc ký khi văn bản đã hết hiệu lực.
Dưới góc nhìn giải quyết tranh chấp, hợp đồng rơi vào tình trạng này sẽ bị xem là không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với công ty đối tác đối với phần vượt quá, ngoại trừ trường hợp công ty chấp nhận hoặc biết mà không phản đối.
Hậu quả đối với doanh nghiệp là vô cùng nghiêm trọng: nguồn vốn bị đình trệ, công nợ khó thu hồi, và đối tác có thể từ chối thực hiện nghĩa vụ giao hàng hay cung ứng dịch vụ.
Để chủ động phòng ngừa và xử lý khủng hoảng này, doanh nghiệp cần chú trọng áp dụng các giải pháp sau:
Yêu cầu ban hành văn bản hồi cấp: Nếu phát hiện đối tác ký vượt thẩm quyền nhưng giao dịch vẫn mang lại lợi ích thương mại, hãy khẩn trương yêu cầu phía công ty đối tác ban hành văn bản phê chuẩn (hồi cấp) để công nhận toàn bộ hiệu lực của giao dịch.
Cài cắm điều khoản cam kết bồi thường: Trong nội dung hợp đồng, luôn chủ động đưa vào điều khoản cam kết về thẩm quyền. Người đặt bút ký phải cam kết bằng văn bản rằng mình có đầy đủ thẩm quyền hợp pháp và phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cá nhân nếu khai báo sai sự thật.
Thiết lập quy trình kiểm soát nội bộ: Xây dựng quy trình phê duyệt hợp đồng đa tầng, kết hợp giữa bộ phận kinh doanh, tài chính và pháp chế để kiểm tra chéo tính hợp pháp của giấy ủy quyền trước khi giải ngân hoặc chuyển hàng.
Sự chặt chẽ trong từng quy trình không chỉ là lớp giáp bảo vệ doanh nghiệp trước những biến động thương mại mà còn tôn lên vị thế chuyên nghiệp, chuẩn mực của doanh nghiệp trên thương trường.
Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm