Tìm hiểu quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập

1. Khái niệm và nghĩa vụ góp vốn của cổ đông sáng lập

Theo Luật Doanh nghiệp, cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong Điều lệ công ty đầu tiên. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập (trừ trường hợp công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty TNHH). Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

Nghĩa vụ quan trọng nhất của cổ đông sáng lập là thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp cổ đông sáng lập không góp đủ số cổ phần đã cam kết, các cổ đông sáng lập còn lại phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ.

Sau thời hạn 90 ngày, cổ đông sáng lập chưa góp vốn sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty. Công ty phải tiến hành đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và thay đổi thông tin cổ đông sáng lập theo quy định. Việc tham vấn luật sư riêng trong giai đoạn góp vốn giúp các cổ đông lập thỏa thuận góp vốn rõ ràng, phòng ngừa nguy cơ tranh chấp về sau.

2. Hạn chế chuyển nhượng cổ phần và các ưu đãi pháp lý

Để bảo đảm sự gắn kết và ổn định của doanh nghiệp trong giai đoạn khởi tạo, pháp luật quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông sáng lập. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Tuy nhiên, nếu chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Sau thời hạn 03 năm nêu trên, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được dỡ bỏ. Các cổ đông sáng lập hoàn toàn có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào theo quy định thị trường. Hạn chế này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập đăng ký mua thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Đổi lại những ràng buộc, cổ đông sáng lập có quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết – loại cổ phần mang lại số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Quyền ưu đãi này duy trì trong vòng 03 năm giúp các nhà sáng lập giữ vững quyền kiểm soát công ty trong giai đoạn định hình. Xây dựng thỏa thuận cổ đông chặt chẽ dưới sự tư vấn của luật sư riêng sẽ giúp các cổ đông sáng lập bảo vệ tỷ lệ kiểm soát và giải quyết êm đẹp các bất đồng nội bộ.

Cổ đông sáng lập gánh vác trách nhiệm lớn nhưng cũng sở hữu những đặc quyền quan trọng trong 03 năm đầu thành lập. Tuân thủ đúng quy định giúp các nhà sáng lập bảo vệ thành quả khởi nghiệp.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.