Hợp nhất và sáp nhập công ty cổ phần

1. Phân biệt hợp nhất và sáp nhập công ty cổ phần

Hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty (công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán của các công ty bị hợp nhất.

Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Điểm khác biệt căn bản là hợp nhất tạo ra một pháp nhân hoàn toàn mới, trong đó sáp nhập duy trì sự tồn tại của pháp nhân nhận sáp nhập và chấm dứt các pháp nhân bị sáp nhập.

2. Quy trình thực hiện sáp nhập công ty cổ phần

Quy trình sáp nhập công ty cổ phần trải qua các bước chặt chẽ. Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, trụ sở, phương thức, thời hạn, thủ tục chuyển tài sản, phương án sử dụng lao động.

Bước 2: Các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập. Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp. Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (tăng vốn điều lệ, thay đổi cổ đông...) tại Cơ quan đăng ký kinh doanh. Sau khi đăng ký, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ.

M&A là công cụ tăng trưởng vượt bậc cho công ty cổ phần nếu được thực hiện đúng pháp luật. Sự chuẩn bị chu đáo về pháp lý đảm bảo sự chuyển giao diễn ra trơn tru.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.