Quyền lợi của người thứ ba trong công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật

Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định mỗi Công ty có một người đại diện theo pháp luật. “Quy định này dẫn tới tình trạng, nếu người đại diện theo pháp luật vì lý do cá nhân vắng mặt ở Việt Nam nhưng không thực hiện ủy quyền, người đại diện theo pháp luật bị tạm giữ, hoặc việc thay đổi người đại diện theo pháp luật nhưng chưa hoàn tất thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật…, thì toàn bộ các giao kết sẽ bị chậm lại hoặc ách tắc.

Quyền và lợi ích hợp pháp của người thứ ba khi có tình trạng xung đột thẩm quyền giữa những người đại diện theo pháp luật của Công ty

Mặc dù có ý nghĩa như trên, nhưng quy định về việc Công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật vẫn còn chung chung, chưa cụ thể. Như vậy, khi có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên sẽ đến tình trạng xung đột thẩm quyền giữa những người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp này, xung đột thẩm quyền là hiện tượng mà hai hay nhiều người đại diện theo pháp luật cùng có thẩm quyền xác lập, thực hiện, thay đổi, chấm dứt một giao dịch dân sự. Để giải quyết xung đột thẩm quyền, cần phải phân định rõ thẩm quyền của từng người đại diện theo pháp luật và có các nguyên tắc xác định thẩm quyền trong những trường hợp cụ thể. Liên quan đến quyền và lợi ích của người thứ ba, một số vướng mắc sau có thể phát sinh khi có sự xung đột thẩm quyền giữa những người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Thứ nhất, pháp luật quy định điều lệ Công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý của người đại diện theo pháp luật của Công ty. Như vậy, điều lệ Công ty là căn cứ pháp lý để xác định người đại diện theo pháp luật của Công ty và thẩm quyền của từng người đại diện theo pháp luật. Bên cạnh đó, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cũng ghi cụ thể số lượng, tên và chức danh của tất cả những người đại diện theo pháp luật của Công ty. Tuy nhiên, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không cung cấp thông tin về thẩm quyền của từng người đại diện theo pháp luật. Vì vậy, người thứ ba vẫn phải nghiên cứu điều lệ của Công ty để biết rõ thẩm quyền của từng người đại diện theo pháp luật. Tuy nhiên không phải người thứ ba nào cũng có thể tiếp cận được điều lệ Công ty. Nhất là trong những trường hợp Công ty không hợp tác cung cấp bản sao điều lệ cho người thứ ba.

Trong trường hợp người thứ ba không thể tiếp cận được điều lệ Công ty mà dẫn đến xác lập giao dịch với người đại diện theo pháp luật  của Công ty nhưng không có thẩm quyền xác lập giao dịch này thì giao dịch có nguy cơ vô hiệu. Để tránh tình trạng này, văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp năm 2014 hoặc án lệ cần theo hướng Công ty có nghĩa vụ công bố thông tin về thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật cho người thứ ba. Nếu như Công ty không công bố hoặc cung cấp thông tin không chính xác về thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật cho người thứ ba thì áp dụng điểm c khoản 1 Điều 142 BLDS năm 2015 tuyên bố giao dịch có hiệu lực đối với Công ty mặc dù người nhân danh Công ty xác lập giao dịch không có thẩm quyền đối với giao dịch. Đi xa hơn nữa, án lệ cần thừa nhận một nguyên tắc trước hoặc tại thời điểm xác lập giao dịch với người thứ ba, nếu Công ty không tuyên bố bằng văn bản cho người thứ ba rằng người đại diện theo pháp luật nhân danh Công ty xác lập giao dịch với người thứ ba không có thẩm quyền đối với giao dịch này thì người thứ ba được quyền mặc nhiên suy đoán là người đại diện theo pháp luật này có thẩm quyền và giao dịch này có hiệu lực đối với Công ty và người thứ ba. Đây là nguyên tắc hợp lý bởi vì Công ty là chủ thể nắm được thông tin rõ nhất về thẩm quyền của từng người đại diện theo pháp luật của Công ty. Do đó, Công ty phải chủ động công bố thông tin về thẩm quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty cho người thứ ba. Ngược lại một người thứ ba hợp lý luôn có xu hướng suy đoán rằng một người đại diện theo pháp luật của Công ty có thẩm quyền nhân danh Công ty xác lập, thay đổi, chấm dứt tất cả các giao dịch trừ những giao dịch phải do Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên phê chuẩn nếu như Công ty không có công bố khác.

Dịch vụ tư vấn pháp luật Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn (24/7): 19006198.

Thứ hai, thực tế cho thấy các Công ty thường xuyên thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong đó có thay đổi về người đại diện theo pháp luật. Mặc dù nội dung về người đại diện theo pháp luật của Công ty được cập nhật vào Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và được cập nhật trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, thời điểm thông tin thay đổi người đại diện theo pháp luật được công bố trên cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp có thể chậm hơn so với thời điểm thay đổi người đại diện theo pháp luật ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Hơn nữa, một người thứ ba hợp lý rất khó có thể suy đoán rằng người đại diện theo pháp luật của Công ty đã thay đổi nếu như không có những thông tin hay dấu hiệu nhất định nào đó. Trong trường hợp người thứ ba và Công ty có mối quan hệ làm ăn lâu dài, giữa người thứ ba và Công ty đã có hàng loạt các giao dịch, hợp đồng mà người đại diện theo pháp luật A nhân danh Công ty xác lập, thực hiện, thay đổi, chấm dứt với người thứ ba. Tuy nhiên, đến giao dịch cuối cùng thì người thứ ba bị bất ngờ khi Công ty tuyên bố giao dịch này vô hiệu vì ông A đã không còn là người đại diện theo pháp luật của Công ty tại thời điểm xác lập giao dịch cuối cùng này. Rõ ràng, nếu là những đối tác lần đầu tiên xác lập giao dịch với nhau thì người thứ ba phải kiểm tra tư cách đại diện của ông A. Nhưng đối với quan hệ làm ăn lâu dài, từ trước đến nay, người thứ ba đã và đang giao dịch với ông A (tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty), đồng thời không có lý do gì để người thứ ba nghi ngờ tư cách đại diện theo pháp luật của ông A tuyên bố giao dịch vô hiệu tỏ ra không thực sự công bằng với người thứ ba. Vì vậy, theo chúng tôi cần buộc Công ty phải công bố với một người thứ ba cụ thể về việc một người đại diện theo pháp luật đang thường xuyên nhân danh Công ty xác lập, thực hiện, thay đổi, chấm dứt các giao dịch với một người thứ ba cụ thể này đã chấm dứt tư cách đại diện theo pháp luật trước khi người thứ ba cụ thể này và Công ty xác lập các giao dịch tiếp theo.

Thứ ba, người đại diện theo pháp luật phủ định quyết định của nhau. Với quy định không rõ ràng như hiện nay rất dễ dẫn đến tình trạng một người đại diện theo pháp luật của Công ty đã ra một quyết định nhưng sau đó một người đại diện theo pháp luật khác lại phủ định quyết định này. Đặc biệt đối với các quyết định liên quan đến quyền và lợi ích hợp pháp của người thứ ba thì nếu xảy ra tình trạng này quyền và lợi ích của người thứ ba sẽ bị ảnh hưởng nghiêm trọng.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

1. Bài viết trong lĩnh vực hình sự (nêu trên) được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.