Nhiều doanh nghiệp khi thành lập thường sử dụng các bản Điều lệ mẫu có sẵn mà không tùy biến theo đặc thù hoạt động thực tế. Điều này dẫn đến tình trạng khi xảy ra xung đột quyền lợi, Điều lệ mẫu không cung cấp được cơ chế giải quyết hữu hiệu. Một bản Điều lệ được thiết kế riêng sẽ giúp phân định rõ quyền hạn, quy định tỷ lệ biểu quyết và cơ chế thoái vốn an toàn. Việc thuê luật sư riêng soạn thảo Điều lệ công ty sẽ bảo vệ doanh nghiệp trước các lỗ hổng pháp lý trong soạn thảo Điều lệ.
.png)
Luật Doanh nghiệp quy định Điều lệ công ty cổ phần bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động. Các nội dung bắt buộc phải có trong Điều lệ gồm:
Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện của công ty.
Ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, các loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần.
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của các cổ đông sáng lập.
Quyền và nghĩa vụ của cổ đông; điều kiện, thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
Cơ cấu tổ chức quản lý; số lượng, chức danh quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty.
Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.
Cơ chế phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.
Để Điều lệ trở thành công cụ quản trị hiệu quả, các quy định phải chi tiết, dễ hiểu và không trái với các quy định cấm của pháp luật. Luật sư riêng sẽ kiểm tra từng điều khoản để đảm bảo tính khả thi cao nhất.
.png)
Bên cạnh các nội dung bắt buộc, để bảo vệ tối đa quyền lợi của các nhà sáng lập, Điều lệ cần quy định chi tiết các điều khoản tùy biến đặc thù:
Tỷ lệ thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông: Có thể nâng tỷ lệ biểu quyết thông qua các quyết định quan trọng lên mức cao hơn quy định chung của luật (ví dụ 75% hoặc 80%) nhằm bảo vệ quyền veto của cổ đông sáng lập.
Hạn chế chuyển nhượng cổ phần: Quy định quyền ưu tiên mua cổ phần giữa các cổ đông hiện hữu trước khi chào bán ra bên ngoài, hạn chế sự thâm nhập của các bên thứ ba không mong muốn.
Quyền kéo theo và quyền đi theo (Tag-along & Drag-along rights): Bảo vệ cổ đông thiểu số khi cổ đông đa số bán toàn bộ doanh nghiệp hoặc ngược lại.
Cơ chế xử lý bế tắc trong quản trị (Deadlock resolution): Quy định các bước xử lý khi tỷ lệ biểu quyết đạt 50-50 và không bên nào chịu nhượng bộ.
Sự tư vấn từ luật sư riêng sẽ giúp các cổ đông làm rõ từng kịch bản tranh chấp có thể xảy ra trong tương lai, từ đó thể chế hóa các giải pháp ứng phó ngay trong bản Điều lệ chính thức của công ty.Bài viết chỉ mang tính tham khảo, không phải văn bản tư vấn pháp lý chính thức.Quý vị nếu có vướng mắc có liên quan, có thể liên hệ với các luật sư giàu kinh nghiệm của Công ty Luật TNHH Everest để được hỗ trợ. Hotline: (024) 66.527.527, Email: info@everest.org.vn hoặc Trực tiếp tại các văn phòng của Công ty Luật TNHH Everest.
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm