Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm tất cả các thành viên của công ty. Về chức năng, cơ quan này giữ vai trò quyết định tất cả các vấn đề của công ty và là cơ quan quản lý công ty. Công ty TNHH hai thành viên trở lên không có mô hình quản lý thông qua một cơ quan trung gian như trong quản trị công ty cố phần (Hội đồng quản trị). Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng có thê có sự tham gia của người được thành viên uỷ quyền nếu trong trường họp người này bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự.
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng thành viên không phải là chức danh “quản lý, chỉ đạo” các thành viên còn lại trong Hội đồng thành viên mà chức năng chính là đại diện cho tập thế để thực hiện một số nhiệm vụ nhất định, trừ khi Chủ tịch HĐTV là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Việc quản lý công ty của Hội đồng thành viên được dựa trên cơ chế ra Nghị quyết. Nghị quyết có thể được thông qua bàng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản hoặc biểu quyết tại cuộc họp. về nguyên tắc, việc quyết định hình thức thông qua Nghị quyết sẽ do Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên nếu Điều lệ không quy định, Luật Doanh nghiệp có quy định một số vấn đề quan trọng phải ra Nghị quyết bắt buộc bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp như: Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ; quyết định phương hướng phát triển công ty; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bố nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; thông qua báo cáo tài chính hàng năm; tố chức lại hoặc giải thể công ty. Đây là các vẩn đề then chốt có tính chất quyết định tới hoạt động tổ chức nội bộ cũng như hoạt động kinh doanh của công ty. Tỷ lệ thông qua Nghị quyết của Hội đồng thành viên như sau:
Đối với việc biểu quyết tại cuộc họp: Nếu Điều lệ công ty không quy định khác thì phải được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, đối với một sổ vấn đề quan trọng như quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tống giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty thì phải được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thanh.
Đối với việc lấy ý kiến bằng văn bản: Phải được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Giám đốc công ty có thể được kiêm nhiệm bởi Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc có thể là một thành viên khác được Hội đồng thành viên bầu hoặc là người được Hội đồng thành viên thuê. Giám đốc công ty phải là người có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý công ty (Khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014), có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Giám đốc có các quyền hạn và nhiệm vụ cơ bản:
Thứ nhất, tố chức thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng thành viên và chịu sự giám sát của Hội đồng thành viên về việc triển khai này.
Thứ hai, quyết định các vẩn đề điều hành kinh doanh hàng ngày thuộc phạm vi nhiệm vụ được phân công của mình.
Thứ ba, tổ chức thực hiện các kế hoạch kinh doanh và việc đầu tư của công ty, ký kết các hợp đồng kinh doanh đúng thẩm quyền.
Thứ tư, tổ chức thực hiện việc quản lý nội bộ thuộc phạm vi thẩm quyền như ban hành các quy chế quản lý nội bộ, bổ nhiệm,miễn nhiệm,bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty (trừ các trường hợp thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên), tuyển dụng lao động.
Thứ năm, đề xuất và kiến nghị các phương án kinh doanh cơ cấu tổ chức công ty; báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên; kiến nghị việc sử dụng lợi nhuận và xử lý lỗ...
Ngoài ra, các quyền hạn và nhiệm vụ của Giám đốc công ty sẽ do Điều lệ quy định cụ thể.
Ban kiểm soát là cơ quan giám sát, kiểm tra trong công ty. Tuy nhiên, đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Ban kiểm soát chỉ bắt buộc thành lập với công ty có từ 11 thành viên trở lên, công ty dưới 11 thành viên có thể thành lập Ban kiểm soát phù họp với yêu cầu quản trị của công ty.
Điều lệ công ty cần phải quy định rõ về các tiêu chuẩn, điều kiện, chế độ làm việc, các quyền và nghĩa vụ của Ban kiếm soát do cơ quan này đóng vai trò khá quan trọng mà Luật Doanh nghiệp lại không có các quy định dự liệu cho công ty. Sở dĩ Luật Doanh nghiệp không có nhiều quy định bởi bản thân công ty TNHH hai thành viên trở lên đã có một cơ chế quản lý khá chặt chẽ từ sự tham gia mật thiết của các thành viên công ty vào hoạt động chung. Do yểu tố rủi ro dù có, nhưng không cao bằng một số mô hình như công ty cổ phần, công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, nên sự can thiệp của pháp luật vào hoạt động quản trị, đặc biệt là cơ chế giám sát không chặt chẽ, doanh nghiệp tự quyết vấn đề này.
Tuy nhiên, có thể hiểu Ban kiểm soát là cơ quan làm việc theo cơ chế tập thế, đứng đầu là Trưởng Ban kiểm soát, do Hội đồng thành viên bầu ra hoặc thuê để giúp các thành viên giám sát các hoạt động của công ty, giám sát việc quản lý điều hành công ty của các chức danh quản lý, giúp đảm bảo sự vận hành công ty đúng mục đích, minh bạch và hiệu quả.
Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm