Những điều cần biết về công ty cổ phần

Bởi Trần Thu Thủy - 03/01/2020
view 503
comment-forum-solid 0

Công ty cổ phần là gì

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó vốn điều lệ được chia thành cổ phần và cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

Theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiếu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa; Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoán nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi sổ vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ một số trường hợp pháp luật quy định hạn chế chuyển nhượng hoặc cấm chuyển nhượng.

Đặc điểm của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là loại công ty đặc trưng cho công ty đối vốn. Công ty cổ phần có những đặc điểm cơ bản sau:

Đặc điểm 1: về vốn điều lệ

Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và đươc phản ánh trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.

Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ phần phổ thông và có thể có cỏ phần ưu đãi. Vì vậy, vốn điều lệ của công ty phải thế hiện một phần dưới dạng cổ phần phổ thông và có thể có một phần là cổ phần ưu đãi.

Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Trường hợp thành lập mới công ty cổ phần thì tại thời điểm đăng ký thành lập công ty, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty. Số cổ phần này phải được thanh toán đủ trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cố phần có thể quy định một thời hạn thanh toán cổ phần đã đăng ký mua ngắn hơn.

Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cố phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đà được đăng ký mua (cổ phần đã bán) và cổ phần chưa được đăng ký mua (cổ phần chưa bán). Như vậy, tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp, số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần bao gồm số cố phẩn thuộc vốn điều lệ và số cổ phần chưa bán.

Cổ đông góp vốn vào công ty bằng cách mua cổ phần, mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phần

Đối với những công ty cổ phần kinh doanh ngành nghề mà pháp luật quy định vốn pháp định thì vốn điều lệ ít nhất phải bàng vốn pháp định, ví dụ như kinh doanh trong các lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, bất động sản...

Đặc điểm 2: về cổ đông

Để trở thành cổ đông công ty cổ phần thì phải sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.

Đối tượng trở thành cổ đông công ty: có thể là cá nhân (không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú) và tổ chức (không phân biệt nơi đăng ký trụ sở chính). Tuy nhiên, cổ đông thành lập công ty cổ phần phải không thuộc các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014, còn đối với cổ đông góp vốn, mua cổ phần của công ty cổ phần thì theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Luật Doanh nghiệp 2014.

Dựa vào vai trò của cổ đông đối với việc thành lập công ty cố phần, cổ đông được chia thành: cổ đông sáng lập và cổ đông góp vốn.

Cổ đông sáng lập: là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Đối với công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cô phân khác thì không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

Cổ đông góp vốn hay cổ đông góp vốn thông thường: là cổ đông sở hữu cổ phần của công ty, trở thành chủ sở hữu chung của công ty nhưng không phải là sáng lập viên của công ty.

Đặc điểm 3: về chế đô trách nhiệm tài sản

Trách nhiệm tài sản của công ty: công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bàng toàn bộ tài sản của công ty.

Trách nhiệm tài sản của cổ đông: cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Hay nói cách khác, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị cổ phần mà họ sở hữu.

Đặc điểm 4: về chuyển nhượng cổ phần

Tự do chuyển nhượng cố phần là một đặc trưng cơ bán trong công ty cổ phần và khác biệt với công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn. Cổ đông công ty cổ phần được quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp sau:

Thứ nhất, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác. Đây là trường hợp pháp luật cấm chuyển nhượng. Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ tồn tại trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn 03 năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Thứ hai, trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ đươc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Thứ ba, trường họp Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trong trường hợp này, các quy định về hạn chế chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng. Đây là quy định mới của Luật Doanh nghiệp 2014 so với Luật Doanh nghiệp 2005. Theo đó, pháp luật cho phép công ty được quy định trong Điều lệ loại cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng và cách thức hạn chế chuyển nhượng cổ phần đó.

Đặc điểm 5: về huy động vốn

Giống như các loại hình công ty khác, khi có nhu cầu tăng von kinh doanh, công ty cổ phần có quyền huy động vốn. Tuy nhiên, các hình thức huy động von của công ty cổ phần đa dạng hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Cụ thể là công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để tăng vốn điều lệ. Điều này thể hiện khả năng huy động vốn lớn từ công chúng của công ty cổ phần. Đây là một trong những ưu thế của công ty cổ phần so với các loại hình doanh nghiệp khác, bởi lẽ các loại hình doanh nghiệp khác không có quyền phát hành cổ phần. Bên cạnh đó, công ty cổ phần còn có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật đế tăng vốn vay. Ngoài ra, công ty cổ phần còn có thể huy động vốn từ cá nhân, tổ chức khác bàng hình thức vay vốn truyền thống.

Đặc điểm 6: về  tư cách pháp lý

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bởi công ty cổ phần đáp ứng đầy đủ các điều kiện để một tổ chức được công nhận là pháp nhân quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015.

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

  1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật 1900 6198, E-mail: info@everest.net.vn.

 

 

 

 

 

 

 

TVQuản trị viênQuản trị viên

Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm

Trả lời.
Thông tin người gửi
Bình luận
Nhấn vào đây để đánh giá
024 66 527 527
0.21675 sec| 1014.297 kb