Tốc độ tăng trưởng kinh tế càng cao, thị trường càng sôi nổi thì sức cạnh tranh giữa các doanh nghiệp càng lớn. Một số công ty không còn trụ lại nổi thường nằm trong tầm ngắm chiến thuật “cá lớn nuốt cá bé” từ các doanh nghiệp lớn hơn. Có nhiều hình thức thâu tóm doanh nghiệp và thủ tục sáp nhập công ty là một trong số đó. Bài viết sau sẽ chia sẻ đến mọi người những thông tin pháp lý liên quan đến thủ tục sáp nhập công ty.
Bài tư vấn pháp luật doanh nghiệp được thực hiện bởi: Luật gia Nguyễn Đức Anh – Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn (24/7): 1900 6198
Khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 có định nghĩa sáp nhập doanh nghiệp là việc một hay một số công ty có thể chuyển tất cả tài sản, quyền – nghĩa vụ hợp pháp sang một công ty khác rồi chấm dứt sự tồn tại của mình.
Sáp nhập công ty thể hiện cơ bản theo công thức A+B => A hoặc B. Như vậy sau sáp nhập không thể tồn tại cùng lúc 02 doanh nghiệp như ban đầu được. Một bên buộc phải bị xóa sổ để nhường toàn bộ nguồn lực lại cho bên còn lại.
Xuất phát từ khuyết điểm qui mô, thị trường, lao động của Doanh nghiệp tư nhân, Hộ kinh doanh cá thể thường nhỏ, vốn ít, không phải là một thương vụ sáp nhập sinh lời cao nên việc sáp nhập công ty chỉ nhắm vào đối tượng là các công ty TNHH, công ty Cổ phần mà không phải Doanh nghiệp tư nhân hay Hộ kinh doanh cá thể.
Thông thường, đề cập đến sáp nhập doanh nghiệp, người dân nghĩ ngay đến “cá lớn nuốt cá bé”. Quan điểm này mang lại cảm giác tiêu cực cho hình thức sáp nhập. Thực tế chiến lược sáp nhập mang lại rất nhiều lợi ích tích cực.
Việc thâu tóm các doanh nghiệp đối thủ giúp loại bỏ một thành phần yếu kém khỏi thị trường nhằm tăng độ mạnh của thị trường cạnh tranh. Sáp nhập công ty còn được hiểu là hình thức mở rộng thị trường, tăng vốn, tăng thị phần nhanh chóng.
Quan trọng hơn, việc sáp nhập thành công còn giúp doanh nghiệp nhận sáp nhập tiết kiệm thời gian và chi phí để thành lập, gầy dựng một công ty thuộc quyền điều hành của mình.
Việc thực hiện thủ tục sáp nhập công ty khá nhạy cảm bởi nền kinh tế Việt Nam luôn ngăn chặn những hành vi thâu tóm quá nhiều dẫn đến độc quyền. Tình trạng độc quyền sẽ làm cơ cấu kinh tế mất cân bằng, đời sống tiêu dùng của người dân mất ổn định. Do đó, những điều kiện để thực hiện sáp nhập công ty được đặt ra để điều chỉnh vấn đề này.
Cụ thể như sau:
Bên nhận sáp nhập đã chiếm 30% – 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của bên nhận sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi sáp nhập, trừ khi Luật cạnh tranh quy định khác.
Cấm sáp nhập khi mà bên nhận sáp nhập đã chiếm 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ khi Luật cạnh tranh quy định khác.
Việc kiểm soát gắt gao này sẽ mang lại tính lành mạnh trong thị trường cạnh tranh, hạn chế độc quyền gây lũng đoạn nền kinh tế.
Để hoàn thiện thủ tục sáp nhập công ty, người nộp hồ sơ cần chuẩn bị 01 bộ hồ sơ gồm: Bản sao Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp; Bản sao Nghị quyết, Biên bản họp thông qua Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp của 02 bên ( bên nhận sáp nhập và bên bị sáp nhập).
Cần lưu ý, nếu bên nhận sáp nhập đã là thành viên (Công ty TNHH)/ cổ đông (Công ty Cổ phần) sở hữu trên 65% vốn điều lệ/ cổ phần có quyền biểu quyết của bên bị sáp nhập thì không cần nộp bản sao Nghị quyết, biên bản họp thông qua Hợp đồng trên.
Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp – Công ty Luật TNHH Everest – Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198
Bước 1: Chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập công ty, dự thảo Điều lệ công ty của bên nhận sáp nhập
Nội dung Hợp đồng sáp nhập công ty gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của các bên; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện sáp nhập; cách thức, thời hạn và điều kiện chuyển giao các loại tài sản; thời hạn thực hiện việc sáp nhập;
Bước 2: Thông qua Hợp đồng sáp nhập công ty, Điều lệ công ty của bên nhận sáp nhập
Kể từ ngày được thông qua, Hợp đồng sáp nhập công ty bắt buộc phải gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong 15 ngày.
Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp bên nhận sáp nhập
Việc giải quyết sẽ gồm 2 công đoạn: Cập nhật tình trạng pháp lý đã bị chấm dứt của bên bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia; Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho bên nhận sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập công ty là một trong những thương vụ M&A quan trọng thúc đẩy nền kinh tế Việt Nam nói riêng và kinh tế toàn cầu nói chung phát triển mạnh mẽ. Công ty luật TNHH Everest hy vọng có thể hỗ trợ các doanh nghiệp hoàn thành các thủ tục này một cách nhanh chóng và hiệu quả nhất.
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm