Cổ đông 'thiểu số' có quyền lập văn bản gửi đến Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát để yêu cầu tổ chức một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của pháp luật.
Trong pháp lý không có thuật ngữ 'cổ đông thiểu số'. Tuy nhiên, trên thực tế, chúng ta thường sử dụng thuật ngữ này. Cổ đông 'thiểu số' được dùng chỉ những cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900.6198
Quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là quyền cơ bản và quan trọng để bảo vệ các quyền cổ đông của họ.
Điều 136 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: "...3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này...".
Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:
"2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông này là cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây: a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế; c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty".
Như vậy, cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu tối thiểu như trên có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường nhưng trong các trường hợp luật doanh nghiệp đã quy định.
Luật Doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty có trao quyền tự triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông nói trên nhưng để thực thi quyền này trên thực tế là một vấn đề không đơn giản, thậm chí là khó khả thi vì không quy định chi tiết về việc này.
Đầu tiên, gặp khó khi phải chốt danh sách cổ đông
Nếu cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông nhưng lại không phải là người quản lý hiện tại của công ty thì sẽ khó tiếp cận danh sách cổ đông đầy đủ của công ty để có thể chốt danh sách cổ đông và gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông. Dù rằng, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông (Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2014) nhưng trong trường hợp này, liệu rằng, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu công ty cung cấp danh sách cổ đông để triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường được không? Và nếu không có được danh sách cổ đông thì làm sao triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông?
Thứ hai, gửi thông báo mời họp có dễ thực hiện
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hàng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.
Nếu không có được danh sách cổ đông thì rất khó để thực hiện đúng thủ tục mời họp và nếu không tuân thủ đúng thủ tục này thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khó có thể diễn ra. Hoặc nếu có diễn ra thì tính pháp lý của cuộc họp, của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khó đảm bảo.
Ngoài ra, khi một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông đứng ra triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thì cũng có thể vấp phải sự không đồng thuận, phản đối của cổ đông, nhóm cổ đông khác (chẳng hạn cổ đông, nhóm cổ đông hiện tại trong Hội đồng quản trị hoặc ủng hộ Hội đồng quản trị), do vậy điều kiện tiến hành cuộc họp cũng có thể không được đảm bảo.
Mặt khác, khi công ty đã phân hóa thành các nhóm cổ đông khác nhau, việc một nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông dù có được diễn ra thì khả năng rất cao là Nghị quyết của cuộc họp Hội đồng quản trị này sẽ bị xem xét, khởi kiện yêu cầu hủy Nghị quyết.
Như vậy, có thể thấy rằng quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông là một quyền cơ bản của cổ đông, giúp bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, nhưng để thực thi quyền này thì phải đáp ứng được điều kiện thực thi quyền, đồng thời tính khả thi của quyền này được áp dụng trên thực tế là rất hạn chế.
Công ty Luật TNHH Everest - Tổng đài tư vấn pháp luật doanh nghiệp (24/7): 1900 6198
Trong trường hợp cổ đông hoặc nhóm cổ đông cho rằng Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc công ty có sự vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ cổ đông có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Ngoài ra, cổ đông có thể lựa chọn phương án khởi kiện, cụ thể: Khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty; không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị; thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông; sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Như vậy, nếu cổ đông cho rằng Hội đồng quản trị, người quản lý công ty có sự vi phạm thì cổ đông có thể yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc tự mình triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để thay thế thành viên Hội đồng quản trị. Ngoài ra, cũng có thể tính đến phương án khởi kiện về vi phạm trách nhiệm của người quản lý theo quy định của pháp luật.
Xem thêm:
1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật doanh nghiệp được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.
TVQuản trị viênQuản trị viên
Xin chào quý khách. Quý khách hãy để lại bình luận, chúng tôi sẽ phản hồi sớm