Vấn đề thâu tóm công ty cổ phần – một số lưu ý cần biết

0
68
5/5 - (5 bình chọn)

Thâu tóm trong công ty cổ phần được hiểu là việc tập trung nắm giữ, sử dụng mọi quyền hành trong công ty, theo đó một hoặc một nhóm cổ đông hay một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát trong công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. 

minh bạch trong công ty cổ phần
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật nêu trên, gọi Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Thâu tóm công ty cổ phần là gì?

Thứ nhất, về công ty cổ phần, hiện nay theo quy định của Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 công ty cổ phần là loại hình công ty có những đặc điểm pháp lý cơ bản sau: vốn điều lệ luôn được chia thành nhiều phần bằng nhau; cổ đông của công ty có thể là cá nhân hoặc pháp nhân với tối thiểu ba cổ đông và không khống chế số lượng cổ đông tối đa; cổ đông trong công ty cổ phần chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp (cổ phần) của mình và có quyền chuyển nhượng phần vốn góp đó khá đơn giản, dễ dàng; công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn… 

Thứ hai, về thâu tóm, theo từ điển tiếng Việt, “thâu tóm” là một động từ chỉ sự tập trung nắm giữ một vấn đề gì đó, bao quát và nắm được những cái chính, cơ bản. Trong công ty thâu tóm là một hình thức của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A), là hoạt động mà một công ty tìm cách nắm giữ cổ phần chi phối của một công ty khác thông qua mua toàn bộ cổ phần hoặc mua số lượng cổ phần đủ để nắm quyền chi phối với công ty mục tiêu.

Như vậy, thâu tóm trong công ty cổ phần được hiểu là việc tập trung nắm giữ, sử dụng mọi quyền hành trong công ty, theo đó một hoặc một nhóm cổ đông hay một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát trong công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó. 

Những tác động của hoạt động thâu tóm đến công ty cổ phần

Trong công ty cổ phần, các cổ đông là chủ sở hữu công ty. Các cổ đông hợp lại thành Đại hội đồng cổ đông nên Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần. Nếu cổ đông nào nắm giữ tỷ lệ sở hữu cổ phần trong công ty càng nhiều thì quyền lực càng lớn bởi vì có thể chi phối đến các quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Ví dụ như hiện nay theo quy định tại Điều 148 của Luật doanh nghiệp năm 2020 đã quy định các mức tỷ lệ cụ thể để Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định của cơ quan này và công ty là:

Từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành khi biểu quyết tại cuộc họp thuộc các vấn đề nêu tại Khoản 1 Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020;

Từ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành khi biểu quyết tại cuộc họp thuộc các vấn đề nêu tại Khoản 2 Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020;

Còn trường hợp Đại hội đồng cổ đông biểu quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành.

Như vậy rõ ràng về mặt con số và tỷ lệ sở hữu cổ phần thì sở hữu càng nhiều thì càng thuận lợi, quyền lực của mỗi cổ đông được thể hiện bằng quyền biểu quyết dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần đã mua của mỗi cổ đông trên tổng vốn điều lệ của công ty. Do vậy, quyền sinh và quyền sát của mỗi cổ đông/nhóm cổ đông để chi phối được công ty cổ phần là phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ theo các mức nêu trên.

Như vậy việc thâu tóm trong công ty xảy ra để nhằm cho cá cổ đông có thể nắm quyền kiểm soát, phủ quyết. Có những vụ thâu tóm diễn ra nhanh chóng và đem lại lợi ích cho cả hai bên, bên bị thâu tóm vẫn bắt tay và cùng xây dựng công ty ngày càng phát triển hơn (thâu tóm thân thiện), có những vụ thâu tóm gây ra nhiều tranh cãi, bộ máy lãnh đạo, cán bộ công nhân viên và cổ đông công ty mục tiêu tìm mọi cách để chống lại cuộc thâu tóm bởi họ cho rằng cuộc thâu tóm này sẽ không mang lại lợi ích cho công ty (thâu tóm thù nghịch). Nếu ban điều hành công ty ở tình thế bị động trước hành động thâu tóm, kế hoạch chống thâu tóm sẽ không hoàn chỉnh và có thể gây phản ứng tiêu cực từ chính nội bộ công ty, tâm lý của ban lãnh đạo và người lao động bị xáo trộn, hiện tượng chảy máu chất xám có thể diễn ra. Về phía bên thâu tóm cũng không tránh khỏi bị ảnh hưởng danh tiếng khi mà mâu thuẫn giữa hai bên tăng cao, vì thế nếu như bắt tay được với nhau sẽ là biện pháp tốt nhất cho cả hai bên.

Hình thức thâu tóm công ty cổ phần

 Thâu tóm qua chào thầu

Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu, đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều. Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Hình thức này thường được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh. Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn.

Thâu tóm bằng cách lôi kéo cổ đông bất mãn

Một dấu hiệu khác của việc thâu tóm là bên mua có thể dựa vào sơ hở của ban điều hành hiện tại để tuyên truyền và tạo mâu thuẫn với ban điều hành hiện tại, lôi kéo cổ đông không tham gia bỏ phiếu thông qua các tờ trình nêu ra tại đại hội đồng cổ đông về phương hướng phát triển sản xuất kinh doanh hoặc thay đổi ban điều hành. Nếu mâu thuẫn ngày càng tăng cao, cổ đông sẽ không còn kỳ vọng vào sự phát triển của công ty. Lúc này, bên thâu tóm có thể thỏa thuận mua lại cổ phần của các cổ đông bất mãn này để tăng tỷ lệ sở hữu tại công ty mục tiêu.

Tìm kiếm bên mua khác

Đứng trước nguy cơ bị thâu tóm, ban điều hành có thể không đồng ý bán cổ phiếu ra để ngăn ý định thâu tóm của bên chào mua. Tuy nhiên, bên chào mua thường chào mua với giá cao hơn nhiều so với giá thị trường hiện tại. Cổ đông nhỏ lẻ thấy lợi ích trước mắt, tính toán chi phí cơ hội và đồng ý bán ra cổ phiếu mình đang sở hữu cho bên chào mua.

Xem thêm:

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.