Yêu cầu về minh bạch trong công ty cổ phần

0
126
Đánh giá

Minh bạch trong công ty cổ phần là khuôn khổ các quy định pháp luật và quy định quản trị nội bộ công ty có tính bắt buộc tuân thủ về công bố công khai, kịp thời và chính xác các thông tin tiên quan đến hoạt động tài chính, kinh doanh và các vấn đề quan trọng về sơ hữu và quản trị công ty.

minh bạch trong công ty cổ phần
Để có đáp án nhanh nhất trong lĩnh vực pháp luật hành chính, gọi Tổng đài tư vấn pháp luật (24/7): 1900 6198

Minh bạch trong công ty cổ phần là gì?

Thứ nhất, về công ty cổ phần, hiện nay theo quy định của Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020 công ty cổ phần là loại hình công ty có những đặc điểm pháp lý cơ bản sau: vốn điều lệ luôn được chia thành nhiều phần bằng nhau; cổ đông của công ty có thể là cá nhân hoặc pháp nhân với tối thiểu ba cổ đông và không khống chế số lượng cổ đông tối đa; cổ đông trong công ty cổ phần chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp (cổ phần) của mình và có quyền chuyển nhượng phần vốn góp đó khá đơn giản, dễ dàng; công ty cổ phần có tư cách pháp nhân và có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn… 

Thứ hai, về sự minh bạch, dưới góc độ thuật ngữ minh bạch là sự rõ ràng, rành mạch. Dưới góc độ luật pháp, minh bạch được hiểu là việc công bố công khai, kịp thời và chính xác các thông tin tiên quan đến sở hữu và quản trị công ty. Dưới góc độ quản trị, minh bạch là sự cởi mở, đề cao và thực hiện có hiệu quả việc chia sẻ thẳng thắn và rõ ràng về tầm nhìn – sứ mệnh – giá trị cốt lõi, chiến lược, quy trình hoạt động và mọi kết quả đạt được của tổ chức lẫn nhân viên.

Như vậy minh bạch trong công ty cổ phần là khuôn khổ các quy định pháp luật và quy định quản trị nội bộ công ty có tính bắt buộc tuân thủ về công bố công khai, kịp thời và chính xác các thông tin tiên quan đến hoạt động tài chính, kinh doanh và các vấn đề quan trọng về sơ hữu và quản trị công ty. Sự minh bạch luôn được đề cập đến một cách rộng rãi trong thông lệ quốc tế như một tiêu chí hàng đầu để đánh giá kỷ luật và hiệu quả quản trị của bất kỳ một cơ quan tổ chức nói chung và trong quản trị công ty nói riêng.

Yêu cầu về minh bạch trong công ty cổ phần

Hiện nay có hai hình thức cơ bản là công ty cổ phần thông thường và công ty cổ phần đại chúng. Thực chất, công ty đại chúng chính là công ty cổ phần. Tuy nhiên, để trở thành công ty đại chúng, ngoài đáp ứng được các yêu cầu cơ bản về công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp (hiện hành là Luật Doanh nghiệp năm 2020), công ty còn phải đầy đủ những điều kiện đặc biệt được quy định ở Luật Chứng khoán (hiện hành là Luật Chứng khoán năm 2019). 

Mặc dù Luật Doanh nghiệp năm 2020 chỉ nhắc đến nguyên tắc công khai trong công ty mà không nói đến minh bạch, theo đó doanh nghiệp có nghĩa vụ công khai thông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo, công khai lợi ích và người có liên quan của công ty  và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật tuy nhiên nhu cầu về minh bạch vẫn được nhận diện là một nhu cầu quan trọng. Khác với Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán năm 2019 quy định nhiều hơn về yêu cầu minh bạch, theo đó ghi nhận nguyên tắc minh bạch trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán, công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng. Ngoài ra, trong nội dung quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng Luật này cũng ghi nhận việc công bố thông tin minh bạch về:

(i) Các lợi ích liên quan, không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

(ii) Công ty đại chúng có trách nhiệm áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác của công ty, cổ đông và những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty, gây tổn hại cho lợi ích của công ty; tuân thủ các quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi liên quan đến công ty;

(iii) Công ty đại chúng có nghĩa vụ báo cáo, công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ, thông tin bất thường về tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài chính, tình hình quản trị công ty cho cổ đông, công chúng và các thông tin khác nếu thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán, quyết định của cổ đông vànhà đầu tư;

(iv) Các thông tin phải công bố và phương thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và Quy chế về công bố thông tin của công ty.

Như vậy, trong khi yêu cầu về minh bạch trong công ty cổ phần đại chúng là bắt buộc thì yêu cầu minh bạch trong công ty cổ phần lại là không bắt buộc song xuất phát từ bản chất của công ty cổ phần thì nhu cầu minh bạch đối với hình thức công ty cổ phần nào cũng là thiết yếu. Xuất phát từ bản chất có nhiều cổ đông, chỉ quy định số lượng tối thiểu mà không giới hạn số lượng tối đa dẫn đến việc công ty cổ phần có thể thu hút, huy động vốn không có giới hạn. Những cổ đông góp vốn vào công ty chính là chủ sở hữu, họ thường không tham gia quản lý điều hành công ty song họ vẫn có quyền được biết nguồn vốn mình góp vào được dùng với mục đích gì, được sử dụng như thế nào. Thực tế này đã dẫn đến điều tất yếu là yêu cầu về tính minh bạch trong công ty nhằm đảm bảo cho lợi ích của các cổ đông, đồng thời đảm bảo sự tách bạch giữa chủ sở hữu và cơ quan quản lý để đảm bảo quyền lợi cho cổ đông.

Nhu cầu về minh bạch trong công ty cổ phần là quan trọng và thiết yếu, việc khác nhau trong quy định bắt buộc quy định về minh bạch trong công ty cổ phần được lý giải là liên quan đến năng lực quản trị. Một mặt, nếu một công ty cổ phần thông thường, có quy mô nhỏ, năng lực yếu thực hiện việc công khai minh bạch có thể ảnh hưởng đến bí mật thông tin của doanh nghiệp, thậm chí chiến lược, hướng đi của công ty mà nếu để đối thủ biết được sẽ gây nguy hiểm đến quá trình hoạt động của công ty, ảnh hưởng đến quyền lợi của các cổ đông. Tuy nhiên, mặt khác nếu không thực hiện công khai minh bạch thì quyền lợi của các cổ đông không được đảm bảo, lợi ích liên quan không được tách bạch, các ban quản lý thực hiện hành vi sai trái không được phát hiện. Như vậy tăng cường tính minh bạch đồng nghĩa với nâng cao năng lực và hiệu quả giám sát nội bộ trong công ty cổ phần.

Nội dung minh bạch trong công ty cổ phần có những yêu cầu về nội dung như sau:

Các thông tin bao gồm những tin tức về tình hình tài chính nhân sự, các giao dịch hiện tại, các rủi ro tiên liệu các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi, các chính sách quản trị công ty… phải được công bố công khai đầy đủ, từ những nguồn đáng tin cậy như hội đồng quản trị, cơ quan giám sát nội bộ, phải đảm bảo tính xác thực và tính tiếp cận được của những người có liên quan.

Minh bạch chính là kết quả của hoạt động kiểm tra, giám sát nội bộ về việc tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty và trách nhiệm giải trình của bộ máy quản lý như hội đồng quản trị, ban giám đốc. Sự giám sát bên ngoài của các cơ quan chức năng, cơ quan pháp luật cũng là những sức ép làm gia tăng tính minh bạch của công ty.

Thực thi nguyên tắc minh bạch, là một chuỗi các hoạt động thường xuyên mang tính kỷ luật, bắt buộc diễn ra ở tất cả các khâu trong quá trình quản trị công ty. Về nguyên tắc, toàn bộ công ty và những người có liên quan đều có trách nhiệm thực thi các quy định của pháp luật và quy chế quản trị nội bộ công ty liên quan đến tính minh bạch.

Xem thêm:

Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest

  1. Bài viết trong lĩnh vực nêu trên được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
  2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.
  3. Trường hợp cần giải đáp thắc mắc về vấn đề có liên quan, hoặc cần ý kiến pháp lý cho vụ việc cụ thể, Quý vị vui lòng liên hệ với chuyên gia, luật sư của Công ty Luật TNHH Everest qua Tổng đài tư vấn pháp luật: 1900 6198, E-mail: info@everest.org.vn.